Novos Parâmetros para as Publicações Legais das Sociedades Anônimas

Embora a Lei n° 6.404/76 (Lei das S.A.), que regula as Sociedades Anônimas no Brasil, já tenha representado um avanço na legislação nacional ao incorporar o modelo societário norte-americano de práticas contábeis e o dever de diligência dos administradores, fato é que suas disposições não acompanham a velocidade das transformações e inovações na sociedade. Tanto é assim, que desde sua promulgação, entre medidas provisórias e leis ordinárias, a Lei das S.A. já foi objeto de mais de 50 alterações¹.

A mais recente mudança foi feita pela Lei n° 13.818/2019, publicada no último dia 25 de abril no Diário Oficial da União com a intenção de simplificar o regime de publicações obrigatórias.

Dentre os documentos de publicação compulsória está o ato de convocação da Assembleia Geral da Companhia que, nos termos do artigo 124, deve se dar mediante anúncio publicado, por 3 (três) vezes, no mínimo, no Diário Oficial da União ou do Estado e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia. O anúncio deve conter informação referente ao local, data e hora da assembleia, bem como a ordem do dia e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

Além disso, anualmente, antes da Assembleia Geral Ordinária convocada para aprovação de contas, deverão ser publicadas as demonstrações financeiras e o balanço, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício. Também de publicação obrigatória anual são os avisos aos acionistas, conforme imposto pelo artigo 133, que deverão ocorrer durante 3 dias contados da disponibilização dos documentos relevantes na sede da companhia para realização da Assembleia Geral Ordinária. A obrigação relacionada aos avisos pode ser dispensada na hipótese da Assembleia Geral Ordinária reunir 100% dos acionistas ou se a publicação das demonstrações financeiras e balanço ocorrer 1 mês antes da mencionada Assembleia.

Em linhas gerais, duas mudanças significativas ocorreram com a Lei n° 13.818/2019. A primeira delas, já em vigor, atualiza o artigo 294 da Lei das S.A. e estipula que a companhia fechada com menos de 20 (vinte) acionistas e patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) poderá convocar a assembleia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra-recibo, e deixar de publicar o balanço e as demonstrações financeiras, desde que cópias autenticadas dos referidos documentos sejam arquivadas juntamente com a ata da assembleia que sobre eles deliberar.

Na prática, a dispensa contida no artigo 294 existia desde 2001, com redação dada pela Lei n° 10.303/2001 que acrescentou o valor do patrimônio líquido, na época, inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), como condição dessa isenção. Atendendo o senso de adequação financeira, a nova regra decuplica esse valor.

A segunda mudança pretende simplificar os parâmetros e, consequentemente, os custos relacionados às publicações obrigatórias, que envolvem documentos societários e contábeis cuja extensão, fundada nas formalidades e protocolos, é a razão de precificação (quantidade de centímetros e/ou colunas) dos jornais diários oficiais. Logo, e considerando obrigação de se publicar o inteiro teor de tais documentos, tanto no Diário Oficial da União ou do Estado, quanto em um jornal de grande circulação e as imprescindíveis notas explicativas nas demonstrações financeiras, o custo para o atendimento dessa obrigação é, na maioria das vezes, sensível às companhias.

De acordo com a nova redação do artigo 289, as publicações objeto da Lei das S.A. deverão ser efetuadas apenas em um jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia, ou seja, sendo excluído o Diário Oficial da União ou do Estado como meio obrigatório de publicação.  Ainda, permite o novo parâmetro a publicação de forma resumida, mas, desde que, isso ocorra com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).

Igualmente no caso de demonstrações financeiras se admitirá a publicação de forma resumida. Porém, o resumo deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver.

Por fim, vale ressaltar que, ao contrário, da alteração do artigo 294, cuja vigência se deu em 25 de abril de 2019, a mudança do artigo 289 pela Lei n° 13.818/2019 entra em vigor apenas a partir de 1° de janeiro de 2022.

Cristiane Arenas | cristiane@nascimentomourao.adv.br
Hub Nascimento e Mourão Advogados em Paris – França

24, maio, 2019|